21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

5 月 29 日晚，又有三家A 股上市公司发布了股权激励计划。

锦浪科技（300763.SZ）计划以56.04元/股的股票激励价格向激励对象授予总计544.18万股的限制性股票；海星股份（603115.SH）拟授予的股票期权数量1500万份，行权价格为每份11.94元；安奈儿（002875.SZ)拟推860.82万份股票期权激励计划，涉及69人，行权价格为14.50元/股。

(资料图片仅供参考)

wind 数据显示，2023 年以来（截至 5 月 30 日），A 股市场披露的股权激励预案为 301 份，总数量较 2022 年同期415份有所下降，但上市公司对于股权激励的热度仍保持在较高水平。

科创企业仍是推出股权激励计划的主力军，从A股各板块来看，301 份方案中，创业板、科创板分别有98 份和 88 份，北交所 7 份，沪深主板分别55 份和 53 份。

“股权激励数量有所下降，应该是与当前市场环境有关，低市场环境会影响企业对于实施股权激励的积极性。不过，也有企业将股权激励作为改善经营、提高治理能力的有效手段，通过对管理层及核心层进行股权激励，将公司利益与员工绑定，在稳定和吸引优秀人才的同时，还能够丰富公司的薪酬体系。”沪上一家中型律师合伙人对 21 世纪经济报道记者表示。

股权激励考核目标更加多元

整体来看，当前资本市场对于股权激励的热情仍维持在较高水平。

随着全面注册制落地，股权激励市场的发展态势依旧强劲。今年以来，A 股市场已抛出了 301份股权激励计划，其中196 份已经成功实施，50 份通过了股东大会。

从激励标的物来看，“第二类限制性股票”最受欢迎，合计有 148 份方案的将其列为激励标的物，占比 49.17%；第一类限制性股票和期权则分别为 96 份和56 份，还有一份为股票增值权。

据了解，第二类限制性股票，综合了股票期权和第一类限制性股票的优势，即兼具出资时点晚授予价格低的特点。定价方面，参照第一类限制性股票，为交易均价的50%或更低，这是股票期权不具备的优势；出资时点方面，与股票期权一致，授予时无需出资，在满足归属条件行权时再出资，较第一类限制性股票而言，减少了激励对象的出资压力。

“从约束绑定性来看，限制性股票提供了比期权更强的员工约束性，提高了员工忠诚度；同时，第二类限制性股票在授予时无需提前出资，这也照顾到多数核心技术人员的财富状况。”南开大学金融发展研究院院长田利辉受访指出。

从行业分布来看，已披露股权激励方案的公司行业分布明显，多为高新技术企业，其中61份来自计算机、通信和其他电子设备制造业，42 份来自软件和信息技术服务业，37 份来自电气机械和器材制造业，35 份来自专用设备制造业，15 份来自医药制造业。

从考核方式上来看，大部分公司分为2个层面：公司层面和个人层面，即公司将根据激励对象的综合绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，鼓励员工共同推动公司估值的增长；另外还有少部分公司加入激励对象所在经营单位层面维度，配合公司层面和个人层面，设置三级绩效考核体系，从而对激励对象的工作绩效做出更准确、更全面的综合评价。

近年来，股权激励的考核目标更加多元，部分“双创”公司的股权激励更是创新性地将根据自身特点创新加入研发指标，如天臣医疗（688013.SH）将新增专利数量列入考核目标，要求 2023 年至 2025 年每个年度，公司“全球新增专利申请数量不少于50件、核心技术的发明专利新增获授权数量不少于15件且全球新增获批产品注册证数量不低于1个”。

乐鑫科技（688018.SH）也设置了“研发项目产业化指标”，如其2023 年的研发项目产业化指标目标值为“AI语音类方案研发产业化，相关产品实现累计销售额不低于1,000万元”。

交易所加大股权激励合规性监管

值得一提的是，尽管股权激励逐渐火爆，部分不合理的股权激励方案却频繁被市场质疑或存在利益输送。2023 年来，这一争议态势有增无减，随着员工持股使用量的不断提升，监管层也逐渐加大了股权激励规范化的监督管理力度。

5 月23日晚，“红枣第一股”好想你（002582.SZ）近日推出的新一期股权激励计划，就引发了深交所重点关注，其方案拟向包括董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员和核心骨干人员等177人授予限制性股票总计不超过1002.83万份，约占股本总额的2.26%。

以当天公司收盘价计算，此次激励涉及的股票市值高达八千万。

然而，这份激励计划的考评机制却被质疑过低，考核年度为2023年-2024年两个会计年度，公司层面 2023年业绩考核目标为：2023年净利润为正数或2023年营业收入扣除后金额较2022年增长15%；2024年业绩考核目标为：2024年净利润不低于人民币3000万元或2024年营业收入扣除后金额较2022年增长30%。

值得一提的是，2020年-2022年，好想你分别实现营收 30.01亿元、12.81亿元和14.00亿元，实现归母净利润分别为21.55亿元、6163.41万元和-1.9亿元，虽然连续三年下滑，但2023年第一季度公司业绩明显好转，实现营业总收入4.15亿元，同比增长11.38%；归母净利润1227.07万元，同比增长43.22%，远超考核目标要求的增幅。

随后，深交所火速发函表示，净利润考核目标远低于公司2020年、2021年净利润的原因及合理性，该设置是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的有关规定，能否发挥激励作用，是否涉嫌利益输送及损害中小股东合法权益。

而更早些时候，远翔新材（301300.SZ）因“家族式”股权激励也收到了交易所的关注函。5月11日，远翔新材披露《2023年限制性股票激励计划（草案）》，拟向公司董事、监事、高级管理人员及核心管理骨干等37人授予第二类限制性股票合计130万股。

其中，受激励的6名高管中，董事长王承辉直接持有公司3029.83万股，占公司总股本的47.23%，是公司实际控制人，在本次股权激励计划中的获授占比为10.38%；副董事长、副总经理王芳可与王承辉系父子关系，在本次股权激励计划中的获授占比为8.46%；公司董事、总经理王承日与王承辉系兄弟关系，在本次股权激励计划中的获授占比为8.46%。三人获授占比合计为股权激励计划总额的27.3%，是本次股权激励的最大受益者。

5月15日，深交所向远翔新材下发关注函，就股票激励计划要求公司说明净利润考核指标的合理性，以及激励对象包括实控人王承辉、王承辉之子王芳可，是否涉嫌利益输送及损害中小股东利益。

此外，股权激励的业绩考核目标也受到质疑。在业绩考核方面，远翔新材设置了A、B两个档次的业绩指标，B档业绩目标是A档的80%。若在计划期内完成了A目标，则股权激励公司层面对应归属比例为100%；若未完成A目标而完成了B目标，则股权激励公司层面对应归属比例为80%；若未完成B目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

而业绩考核目标B的要求是2023年—2025年产品销量增长率分别不低于16%、32%、64%或净利润分别不低于4800万元、6400万元、8000万元，但其2022年度的净利润为5326.23万元，2021年为7687.01万元，2023年度股权解锁的净利润考核额度相比前两年的净利润水平明显滑坡。

“股权激励作为公司治理的工具，如果没有合规的执行，不仅无法达到预期的效果，甚至还会给公司带来风险。这几年监管机构对于股权激励的监管力度也明显提高了。”前述律师事务所合伙人指出。

根据记者不完全统计，2022 年交易所发布的77 份监管关注函中，高达 39 份与员工持股计划有关。其中主要问询的事项包括持股计划设计的合规性；受让价格/业绩考核的合理性以及采用员工持股计划是否是为规避《上市公司股权激励管理办法》等敏感要素。

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